Com ações do Twitter em baixa, entenda se Musk pode renegociar acordo de US$ 44 bi

As ações do Twitter Inc. caíram para o nível mais baixo desde que a empresa de mídia social concordou em se vender para Elon Musk por US$ 44 bilhões em 25 de abril. O processo levantou a questão: poderia Musk, a pessoa mais rica do mundo, tentar renegociar o negócio?

Na última terça-feira (10), quando as ações do Twitter caíram abaixo de US$ 46,75, a probabilidade implícita de fechamento do negócio no preço acordado caiu abaixo de 50% pela primeira vez.

O valor está na metade do caminho entre o preço do negócio e o preço das ações antes de Musk revelar que havia acumulado uma participação de 9,2% na empresa, em 4 de abril.

O valor está na metade do caminho entre o preço do negócio e o preço das ações antes de Musk revelar que havia acumulado uma participação de 9,2% na empresa, em 4 de abril.

Com as ações fechadas em US$ 47,26, a empresa teve um valor de mercado em US$ 36 bilhões.

A notícia de que Musk suspenderia a proibição da conta do ex-presidente Donald Trump no Twitter, embora significativa politicamente, não afetou as ações.

Os papéis do Twitter caíram junto a um colapso mais amplo das ações de tecnologia, com investidores preocupados com a inflação e uma possível desaceleração econômica.

Alguns investidores, como a vendedora Hindenburg Research, especularam se Musk tentaria negociar um preço mais baixo antes de fechar o negócio.

Musk não indicou que planeja reabrir as negociações e seus representantes se recusaram a comentar o assunto.

Aqui estão as respostas para algumas perguntas-chave.
Por que Musk queria renegociar o acordo?

Musk tem um patrimônio líquido estimado em quase US$ 240 bilhões, de acordo com a Forbes, mas a maior parte de sua riqueza está vinculada a ações da Tesla Inc., a fabricante de carros elétricos que ele lidera.

Ele já se movimentou para levantar algum dinheiro para financiar a aquisição do Twitter, vendendo US$ 8,5 bilhões em ações da Tesla e efetuando um empréstimo de margem de US$ 12,5 bilhões garantido contra suas ações da Tesla.

Na semana passada, ele reduziu esse empréstimo de margem para US$ 6,25 bilhões depois de trazer co-investidores. Musk disse em um documento regulatório que pode buscar mais financiamento para o acordo.

Embora tenha dito que não se importa com a parte financeira de comprar o Twitter, alguns investidores acham que a queda de 27% nas ações da Tesla, desde que ele revelou sua participação na rede social, foi impulsionada em parte por preocupações de que ele possa ter que vender mais ações.

Portanto, as ações da Tesla estariam sob menos pressão se Musk pudesse negociar um preço de aquisição mais baixo. Alguns co-investidores podem instigá-lo se ficarem preocupados com o pagamento excessivo.
Como Musk poderia negociar um preço mais baixo?

Musk pode ameaçar desistir do acordo, a menos que o conselho do Twitter concorde em reabrir as negociações.

Ele é contratualmente obrigado a pagar uma taxa de rompimento de US$ 1 bilhão, mas o Twitter teria que processar para obter mais do que isso em danos, ou tentar forçar Musk a concluir o acordo.

Há muitos precedentes para renegociação. Várias empresas reavaliaram as aquisições acordadas quando a pandemia da Covid-19 eclodiu em 2020 e causaram um choque econômico global.

Em um caso, o varejista francês LVMH ameaçou desistir de um acordo com a Tiffany & Co. O varejista de joias dos EUA concordou em reduzir o preço de aquisição em US$ 425 milhões, para US$ 15,8 bilhões.

A Simon Property Group Inc., a maior operadora de shoppings dos EUA, conseguiu reduzir em 18% o preço de compra de uma participação controladora na rival Taubman Centers Inc., para US$ 2,65 bilhões.
Há riscos em tentar renegociar?

Não há certeza de que a estratégia funcionaria e poderia acabar custando mais dinheiro a Musk.

Primeiro, Musk teria que convencer o Twitter de que ele realmente iria embora.

Depois, há obstáculos legais, incluindo uma cláusula de “desempenho específico” que a empresa de mídia social pode citar para um juiz forçar Musk a concluir o acordo.

Os adquirentes que perdem esse caso quase nunca são forçados a concluir uma aquisição, mas as empresas-alvo podem buscar alívio monetário pelo preço do negócio abandonado.

As empresas que lutaram contra compradores no tribunal incluem a empresa de tecnologia médica Channel Medsystems Inc., que processou a Boston Scientific Corp. por tentar desistir de seu acordo de US$ 275 milhões.

Em 2019, um juiz decidiu que o acordo deveria ser concluído e a Boston Scientific pagou à Channel Medsystems um valor não revelado.

Os adquirentes que buscam uma saída às vezes recorrem a cláusulas de “efeito adverso material” em seu acordo de fusão, argumentando que a empresa-alvo foi significativamente prejudicada.

Mas a linguagem do acordo do Twitter, como em muitas fusões recentes, não permite que Musk vá embora por causa de um ambiente de negócios em deterioração, como uma queda na demanda por publicidade, ou porque as ações do Twitter despencaram.

Musk também renunciou ao seu direito de realizar a devida diligência quando negociou o acordo com o Twitter, tentando fazer com que a empresa aceitasse sua “melhor e final” oferta.

Isso torna mais difícil para ele argumentar no tribunal que o Twitter o enganou.